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2020年2月,安远家具厂等5家企业共同发起设立了百安家具有限责任公司。同年5月,百安家具有限责任公司与青翠木林厂签订了一份购销合同。合同中约定:青翠木材厂向百安家具有限责任公司提供80吨木材,价格13万元,要求百安家具有限责任公司在2020年8月前付清款项。此后,青翠木材厂按照合同约定交付了木材,但是百安家具有限责任公司并没有在合同约定的期限内交付价款。青翠木材厂经调查发现:百安家具有限责任公司因经营管理不善,长期处于亏损状态,已经无力清偿债务。而作为设立百安家具有限责任公司的安远家具厂等5家企业经营状况良好，信誉较高,具有充分的偿还能力。于是青翠木材厂以安远家具厂等5家企业为被告向人民法院提起诉讼,要求5家企业承担偿还13万元债务的责任。
百安家具有限责任公司的债务应当由谁承担?青翠木材厂要求百安家具有限责任公司的设立人、股东承担债务的诉讼请求是否合理?
《公司法》第三条规定“公司是企业法人,有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”本条明确了公司的企业法人地位和公司及股东对外承担责任的形式。本条主要包括两层含义：
一是公司具有独立的法律人格。公司具有独立的法律人格,体现了公司的法律地位,也是公司的基本特征。公司独立的法律人格主要体现在:l.具有独立的法人财产;2.能够独立承担民事责任。
二是股东的有限责任利益,即公司股东对公司承担有限责任。依据公司类型的不同,有限责任利益体现为:有限责任公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东依据法律和公司章程的规定履行出资义务后,不再额外对公司的债务承担责任。有限责任利益是公司制度构建的基础。
公司是企业法人,具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利,承担民事义务和责任。确立公司的企业法人地位,从法律上保证了公司可以独立享有财产权及其他权利,独立从事生产经营活动,并与其他民事主体发生权利义务关系,同时独立承担民事责任。
公司有独立的法人财产,享有法人财产权是公司能够自主经营、自负盈亏、独立承担责任的基础。公司投资者对投资于公司的资本拥有原始的产权。公司成立之时,投资者即丧失实物形态的资本的原始产权,获得价值形态的股权,享有对股票(出资证明书)进行占有、处分的权利,以及凭借持有的股权对公司享有表决权、监督权、人事任免权、剩余财产分配请求权等权利。原始产权分裂为股权和法人财产权等权利,两者相伴而生,对立统一。独立的法人财产权使得法人摆脱了对于出资者意志的直接依附,成为具有独立人格的法律主体。
公司作为独立法人应当独立承担民事责任。公司以营利为目的参与经济活动,享有广泛的权利,同时应当承担相应的义务和风险。公司用于承担民事责任的财产范围是公司拥有的全部财产,当财产不足以清偿到期债务,公司即将面临破产,除非具有“直索责任”的情形。公司完全独立承担民事责任,股东不直接对公司的债务承担责任,也就是说,公司的责任与股东个人责任完全分离。
与公司的独立责任相辅相成的是股东的有限责任。公司的独立责任必然意味着股东的有限责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司的债务负责,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司的债务负责。股东依据法律和公司章程的规定履行出资义务后,对公司债务不再承担责任。股东对公司承担有限责任是公司制度的基础。它有效地降低了投资风险,鼓励了投资。
公司具有独立法人人格,对合同债务应当独立承担民事责任。上述案例中百安家具有限责任公司依法设立后,应当以其全部财产作为承担民事责任的基础,独立对青翠家具厂承担责任。安远家具厂等5家企业作为发起设立人,依据法律规定的条件和程序履行了法定义务后,仅以其认缴的出资额为限承担有限责任。5家企业并非合同债权债务的当事人,不应承担清偿债务的责任。青翠木材厂对公司独立法律人格、股东的有限责任和公司的独立责任认识不清,对其诉讼请求人民法院不应予以支持。
