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基本案情
某房地产公司系自然人独资有限责任公司，股东为罗某某，张乙系监事。某工程公司系自然人投资或控股的有限责任公司。2013年2月，房地产公司与某建筑公司签订《建设工程施工合同》，约定建筑公司承包施工某大厦项目。2014年10月左右，在建筑公司完成桩基工程后，建筑公司停工并撤离工地，双方解除了建设工程施工合同。
2016年10月29日，房地产公司作为甲方与乙方张甲签订《建设工程施工合同》，约定：某大厦工程按甲方提供的施工图纸和答疑纪要及变更通知书中确定的内容组织施工，约40000㎡，以包工包料的方式由乙方承包施工。该合同上罗某某作为发包人签字，张甲作为承包人签字。合同签订后，2016年11月18日，张甲组织人员、机械设备进场施工。2016年11月30日，张甲作为乙方与甲方工程公司签订一份《内部承包协议》，约定：甲方同意乙方以内部承包形式承建某大厦项目，实行全面承包，在项目施工过程中产生的一切债务、民事责任、经济责任等法律责任均由其自行承担。2017年8月31日，某大厦主体工程验收合格。
张甲向一审法院起诉，请求：1.由房地产公司支付拖欠张甲的已完工工程价款2650万元及资金损失360万元（自2018年8月14日起按年利息6%计算至判决之日止，后段利息计算至工程款全部付清之日止），共计3010万元；2.罗某某、张乙对房地产公司欠付张甲的工程价款和资金损失承担连带付款责任；3.张甲对房地产公司的工程折价或者拍卖款享有建设工程款优先受偿权；4.本案诉讼费、财产保全费和其他诉讼费由房地产公司、罗某某、张乙负担。
一审裁判
一审法院经审理，判决：1.房地产公司于判决生效之日起15日内向张甲支付欠付的工程价款25924184.9元；2.房地产公司赔偿张甲以25924184.9元为基数计算利率，自2018年8月14日起至2019年8月19日按照银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.罗某某、张乙对上述一、二项确定的债务承担连带责任；4.张甲对其承建的某大厦工程在工程价款25924184.9元范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；5.驳回张甲的其他诉讼请求。
房地产公司、罗某某、张乙不服一审判决，向二审法院提起上诉，请求：撤销一审判决，依法改判驳回张甲的全部诉讼请求。
二审裁判
二审法院对一审法院认定的事实予以确认。
二审法院认为，……关于罗某某、张乙应否对本案承担连带责任。本案中，房地产公司为罗某某一人的有限责任公司，房地产公司在经营过程中，存在大量资金转入罗某某个人账户的情况，而罗某某未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗某某不能证明公司财产独立于罗某某。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任……”的规定，罗某某作为一人有限公司的股东，应对房地产公司的债务承担连带责任。张乙与罗某某虽是夫妻关系，张乙担任公司监事并与罗某某共同经营，但张乙并非房地产公司的股东，不应对房地产公司的债务承担连带责任。一审判决认定张乙对本案承担连带责任错误，二审法院予以纠正。
判决：1.撤销一审判决；2.房地产公司于判决生效之日起15日内向张甲支付欠付工程款19143231.22元及利息（以19143231.22元为基数，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；3.罗某某对上述第二项确定的债务承担连带责任；4.张甲对其承建的某大厦工程在19143231.22元的范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；5.驳回张甲的其他诉讼请求。
张甲不服二审判决，向最高人民法院申请再审。请求：1.请求依法撤销二审判决，依法进行再审。张甲认为，……二审判决认定张乙不承担连带责任，违背诚实信用原则。张乙与罗某某系夫妻关系且是房地产公司的监事，该公司是典型的夫妻店，张乙与房地产公司之间存在大笔金钱交易，且张乙无法提供证据证明其交易的合法性，其利用与罗某某夫妻关系及房地产公司为一人便利，该行为造成了房地产公司的财产与张乙、罗某某的个人财产界限模糊，严重损害公司和债权人的利益，其行为本质及危害结果与法律规定的一人股东损坏债权人利益的情形相当，应参照法律规定的一人股东损害债权人应承担的责任，判令张乙对本案债务承担连带责任。
最高法院裁判
最高法院经审理认为，......关于张乙对房地产公司欠付张甲案涉工程价款是否承担连带责任的问题。本案中，房地产公司系一人有限责任公司，罗某某为房地产公司的唯一股东，而房地产公司在经营过程中存在大量资金转入罗某某个人账户的情况。二审判决在罗某某不能证明房地产公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗某某应对房地产公司欠付张甲的工程价款承担连带责任，并无不当。
同时，基于本案已查明的事实，房地产公司系罗某某一人设立的有限责任公司，而张乙作为罗某某配偶担任公司监事，且2017年至2018年，房地产公司转入张乙个人账户7995017元，张乙转出至房地产公司账户4702240元。可见，张乙实际参与了房地产公司的经营管理，其财产与房地产公司财产亦发生明显的混同。张甲再审主张房地产公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗某某、张乙夫妻共同债务，有基本的事实依据。
在罗某某依法应对房地产公司欠付张甲工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张乙亦应与罗某某共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当，本院予以纠正。
判决：一、撤销二审判决及一审判决；二、房地产公司于本判决生效之日起15日内向张甲支付欠付工程款19620942.89元及利息（以19620942.89元为基数，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；三、罗某某、张乙对上述第二项确定的债务共同承担连带责任；四、张甲对其承建的某大厦工程在19620942.89元的范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；五、驳回张甲的其他诉讼请求。
案号：最高法民再168号
